故事是这样的：上世纪30年代的上海，顾曼桢与沈世钧在工厂的昏暗灯光下相识，两颗心在琐碎日常中慢慢靠近。这部片子适合那些厌弃了强情节爱情片的观众，愿意在缓慢的叙事里，细细品一口命运熬成的苦茶。可曼桢的姐姐曼璐为了养活一家老小做过舞女，嫁给了投机商人祝鸿才，这桩婚姻像根暗线，一步步把所有人的命运拽向深渊。吴倩莲的沉静、梅艳芳的凌厉、黎明恰到好处的木讷，让每一场对手戏都像生活本身一样无法被快进。整部片最戳人的是那种无力感：明明两个人都没做错什么，可就是在一次次误会和错过里走散了。梅艳芳演的姐姐顾曼璐，又坏又可怜，一个眼神就把那种扭曲和无奈演活了。

　　1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。
　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。

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