故事是这样的：十九世纪末上海英租界的“书寓”里，几位倌人周旋于恩客之间，王莲生（梁朝伟）与周双珠（刘嘉玲）彼此有心却点到即止，沈小红（羽田美智子）与张蕙贞（李嘉欣）则因争风吃醋暗流涌动。影片没有大开大合的私奔或决裂，所有情意都藏在划拳输赢后的倒酒、烟枪点燃时的对视、还有那件永远叠不平的绸衫里。如果你看腻了强情节的宫斗戏，或者受够了快节奏剪辑，这部片子会逼你慢下来——它适合那些愿意透过一杯茶、一个卷烟的动作，去琢磨人情世故里细碎褶皱的观众。 ;)。适合能忍受慢节奏、愿意用耳朵听吴语软糯、用眼睛看丝绸流光的观众，急脾气的人可能会被逼疯。影片没有刻意煽情或批判，而是用一次次推杯换盏和欲言又止的对话，不动声色地铺开人物之间那些说不清的纠缠与疏离。

该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。　　几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。

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