看《海上花》像翻一本泛黄的相册，杨凡把老上海的空气都拍进了画面里——张艾嘉倚在窗边发呆时，连光线的明暗都在替她说话。秦沛的南腔北调、樊少皇稚嫩的眼神，更衬出欢场里真真假假的温度。鹤见辰吾演的日本青年显得格格不入，正好衬出那个时代的隔阂。黄家驹客串的小角色只有几句台词，算是个彩蛋。杨凡导演用柔光慢镜和留声机里的旧曲调，把弄堂里的叹息拍得像一场潮湿的梦。导演用柔光与慢镜头把上海妓院的烟火气渲染得又美又窒息，张艾嘉饰演的周双珠眼神里藏着疲惫与精明，姚炜的泼辣与鹤见辰吾的沉默形成强烈反差——没有刻意煽情，但每次客人转身离去后那些虚脱的瞬间，都让人心头一紧。

由澳門的一宗命案開始，名妓張美玲(張艾嘉)被發現在酒店房中刺殺了前度男友中村(鶴見辰吾)。在審判的過程中，發現了中村與美玲十年前的一段不可告人的往事，更發現美玲與夜總會經理白蘭(姚煒)之間曖昧的關係，而白蘭中村亦為了美玲而造成終身遺憾的錯誤。　　　　《海上花》是楊凡導演的影片中戲劇原素最豐富的一部，其中有刻骨銘心的異性戀，有曖昧纏綿的女同性戀，有販毒與吸毒者的矛盾，有妓女與鴇母之間的衝突。　　　　女主角張艾嘉在本片中的表現被譽為當年最優雅的演出，日籍男主角鶴見辰吾以極其浪漫的姿態風靡不少女性觀眾，而姚煒則成為中國電影史上女同性戀的經典人物。　　　　主題曲：《海上花》則囊括幾乎當年所有港臺音樂大獎，並成為詞曲羅大佑、主唱甄妮音樂事業上的新里程。

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